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• 真理是辩出来吗？

  作者：猜猜. 发布时间：2018-11-13 15:33:10

  阿拉斯泰尔博尼特的研究领域是社会地理学，但是《学会辩论：让你的观点站得住脚》却是关于人际交往的。可能是触类盘通、举一反三的缘故，我私下认为此书的写作意味并不亚于社会上的那些剪贴选手，通过由表及里的推理，对辩论这一人际交往的方式进行了合理的重新的定义，带给读者耳目一新的感觉。

  综观阿拉斯泰尔博尼特的研究重点，我们有些望尘莫及，他关注的是被遗忘和忽略的地方、西方思想、乡愁和记忆的政治地理学以及欧洲先锋派的地理学理论，仅仅从简介上看，作者就在某种程度上高于我们现世的人，因为我们的记忆是有选择性的，那些被遗忘被忽略的说明对于具体的人而言是微不足道的，对于这个微小的部分，作者毕其精力去研究，足见其勇气的可嘉和智力的无垠。

  回到辩论这件事，确实是西方科学艺术的特长，据说那位有名的哲学家苏格拉底就成天与一群相关的市民探讨宇宙的本来面目，虽然家中有悍妇，对其无所事事表示出极为反感，但是苏格拉底的坚定让其在身后三四千年仍然成为经典。

  真理越辩越明，似乎一度成为真理的标准，不过现世中关于真理的探究，学说纷纭，以我们传统的东方人思维，实践才是检验真理的唯一标准，真理在于做的过程之间的反思，而不仅仅是闭门造车，互相比较脑洞的大小与深浅。当然，我们有时候还是更倾向于谬误，后者让人轻松加愉快。

  不同的场合使用不同的辩论技巧，这是本书第三章的重点，正如我们俗语所说的，到什么山唱什么歌。不可能有包治百病的神丹妙药，对于不同的对象使用不同的技巧，并不让我们显得圆滑，只是让我们显得正直，特别是在不同的阶段、不同的任务、不同的学科相交叉的环境下，能解决实际问题、统一成员思想则是一件非常关键的事情。

  当然，我们更应该注意避免进入辩论的误区，比如过分简单化、还原论与决定论、偏见等，这每一件如果不是在激烈的辩论中，我们都是能保持理智的，担心的就是我们有时候情感战胜了理智，让自己不知道下一步做什么，所以慌不择言，就会出现言不达意的负面效果。

  如何让自己的辩论与众不同，我们不是为了求不同，相反我们是为了求同，只有同，双方才有共同的利益，哪怕让步也好，哪怕示弱也好，只是我们“如何做”，比知道“做什么”更重要、更关键。在此，保持怀疑精神就是一位优秀的辩论者与劣质者的最大区别，没有怀疑，无论是论点、论据、论证的怀疑，就无法找到突破口，实现自我品牌与价值。

  当然，仅仅通过一本书可以了解辩论的来龙去脉，是永远不足的，没有一定的实践基础，只能照猫画虎、亦步亦趋，是无法理解辩论所带来的快感，不过作者的跨界写作方式，也为我们带来了新的思考，我们不仅要从“术”上战胜对手，更应该从“道”上赢得先机。

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• 《律师谈公司治理》公司问题的本质是治理缺陷

  作者：岑斌 发布时间：2019-10-26 12:41:00

  开卷有益，好书总是能起到更新知识、启发思考，甚至涤荡心灵的作用，而且读好书时沉浸其中的体验非常充实和美妙，比如读尤瓦尔的《人类简史》和《未来简史》后，带来的认知更新和遐思非常过瘾，不忍释卷，等到《今日简史》出版，也是期望尽快开始阅读。2016年，读北京市康达律师事务所律师、合伙人张力老师的专著《领读公司法》时也有同样的阅读感受，第一次体会到法律书籍也可以读的如此津津有味，收获丰硕，所以2018年张老师再出力作《律师谈公司治理》，对我来说又是一次过瘾的阅读体验，结合《上市公司治理准则》的最新修订，对公司治理的认识深度和广度上继续突破，从专家的视角重新理解公司治理，所以非常推荐这本专著。

  

  由于篇幅所限，我挑选了部分自己读来比较有收获的内容，加上一些思考，跟大家交流。这篇文章只是全书的一个内容框架简介，有点断章取义，所以强烈建议大家去阅读全书，原汁原味的系统性知识会更有收获。

  一、公司治理的概念

  根据公司法权威教授崔勤之的观点，公司治理是公司组织机构的现代化、法制化的问题，是一个法律制度体系，主要包括法律和公司章程规定的公司内部机构分权制衡机制以及法律规定的公司外部环境影响制衡两部分。

  所以本书从内外部法律关系角度介绍公司治理的法律关系框架，内部法律关系主要是股东与股东之间、股东与公司之间、股东与董监高之间、公司与董监高之间的法律关系，强调的是合法合规下的意思自治，而外部法律关系指公司与供应商、经销商、债权人、社区乃至政府之间的法律关系，目的是维护交易秩序和安全，最大限度尊重交易的稳定性。这些都指向公司的价值取向，即公司成功，这也是公司设立的目标和股东追求的方向，包括了公司所有相关方利益的平衡。可以说，公司出现经营管理问题，甚至公司不成功，本质都是公司治理环节出了问题，存在缺陷。

  那为了避免缺陷的存在，防止公司问题的产生，我们要能够及时、动态的评价公司治理的优劣，不断优化完善。可以考虑如下几方面的因素，是否符合公司治理基本法律要求及管理方面的通常规律，是否适合基本情况且不构成未来发展障碍、是否制订了适合公司的长期发展战略规划，以及外部法律关系的处理是否合法、适当。其实这些因素也都是围绕内外部法律关系的。

  最后，作为公司治理第二层面内容，企业内部控制是保证企业合规经营、管理有效的重要制度体系，是由董事会、监事会、经理层和全体员工共同实施的，是公司治理规范的重要体现，也是反向推动公司治理更为有效的基础性制度，不能割裂来看。

  二、公司治理内外部法律关系

  1、内部法律关系

  公司法属于私法体系，即调整普通公民、组织之间关系的法律体系，基本原则是意思自治，但现代公司和其股东通常只承担有限责任，其实是放弃了部分自治权利，来赋予政府公权力的监管介入，承担更多的被监管成本，来换取责任风险的降低。

  （1）股权结构及权利分配

  公司设立首先要完成的就是良好的股权结构设置，初始是要考虑公司业务、技术、资金、经营发展等实际需求，根据股东的投入来分配权利和义务，同时要为公司未来经营状况发生变化预留股权调整的路径与原则。一般来说，股份集中的公司控股股东拥有更多权利也承担更多的责任，这个无论是在私公司和公众公司中都一样，在公司规模扩大，以及成为公众公司后，通过委托代理关系的建立，将部分权利和义务转移，而中小股东拥有股东名册登记、知情权、提案权、提名权、提议召开股东（大）会和董事会的权利、表决权、分红权、处置权、质询权、意见与建议权、监督权，以及股权退出和诉讼救济等权利，其中部分权利的保障在国内还不尽如人意，特别是分红权、诉讼救济，还需要更健全的保障体系。

  中小股东权利得不到保障会导致用脚投票，理论上存在全部中小股东退出，而如果没有中小股东，只有一个大股东，就变成一人公司，这样单个股东需要承担连带责任，公司法律意义上的有限责任就无法体现了，所以保护中小股东权利的重要性需要被公司和大股东充分认识到，遗憾的是现实情境中，不可能存在中小股东全部退出的情形，特别是上市公司，比如曾经的st长油，连退市过程中都有大把的投资者蜂拥而入，刀口舔血，希望等待恢复上市后的价差获利，这样的资本市场投资环境下，公司和大股东也不可能为保护中小股东权利竭尽努力，根本还是要丰富投资选择，优化投资者结构，大幅提升专业的机构投资者占比，完善资本市场制度体系，才能更好的保护小股东的各项合法权益，形成上市公司治理的权利制衡。

  （2）股权退出权

  根据法律规定，股东一旦完成出资，在公司正常存续的情况下，除非公司同意回购股东出资或者将股权转让第三方，否则公司不得抽回出资，但为制衡大股东权利滥用，法律也规定了异议股东（主要是小股东）回购请求权，这体现在《公司法》的第74条（适用于有限责任公司）和第142条（适用于股份有限公司），两条共同点是对公司合并、分立等持异议的股东可要求公司回购其股权，74条还规定有限责任公司符合条件连续5年不分配利润，公司解散事由出现但股东会通过决议修改章程使公司存续的，异议股东也可以要求公司回购其股权。

  这里说个题外话，2018年10月26日，《公司法》修订回购公司股份条款，是针对第142条的，也就是适用于股份有限公司，也因为上市公司或公众公司都是由证监会监管，所以修法也是由证监会最初向人大提案的。

  股权退出权其实本身还有更多的作用，比如上市公司股东可以正常交易股票，频繁进出，如果没有退出权，就谈不上股票交易了，此外VC、PE机构投资者，积极寻找有高收益退出渠道的公司去投资，而股权退出权也是这些机构投资者开展投资业务实现投资退出变现的重要法律前提。

  （3）股份多数决

  股份多数决即对于公众公司来说，由于股东人数众多，如果每个事项都需要全体股东表决通过，或需要全体股东参加都是不现实的，而为了体现大多数股东意愿，维护大部分股东权益，法律规定了参与股东大会有表决权的过半数或三分之二同意即通过，属于程序正义，也体现了现代公司治理的效率原则。而为防止大股东滥用处于绝对地位的表决权，中小股东可以一致行动联合投票，可以征集投票权，也可以用脚投票退出等。

  （4）代理关系

  股东完成公司设立后，公司成为被代理人，而不是股东，原因是董事、高管的授权来自公司设立后的股东（大）会，不是股东本身，此外，代理人董事和高管除了维护股东利益外，还需要兼顾公司债权人、供应商、客户、员工、社区、政府及其他利益相关者利益，要承担各项社会责任，相当于代理责任范围更广泛。

  2、外部法律关系

  外部法律关系其实就是公司所处的外部环境，承担的社会责任，与各相关利益方的关系等。

  供应商和客户

  对公司治理的影响可以积极也可以消极，符合供应商和客户对于产品、生产流程、环保、安全等的标准要求，可以稳定产业链，提升公司经营管理水平，增强市场竞争力和提升盈利能力，中国一度成为世界代工厂，在过程中对于中国企业的标准化、规模化生产和社会责任意识和行为的提升是有很大的促进作用的，也是当前国家能够从中国制造向中国创造转换升级的重要基础。从消极面来讲，如果违背供应商和客户的相关标准，或者接受不合理的、过度的要求，不但可能导致公司产业的不稳定，还可能存在被处罚等各类风险，比如中兴通讯事件，公司治理受到严重干扰，公司一度运营停滞，生死一线。

  债权人

  对公司治理也会产生影响，特别是公开发行债券的公司会承担作为公众公司的义务与责任，从债券发行和信息披露等角度公司都需要履行义务，对公司治理形成影响，而债券持有人和股东一样与公司治理形成关联，一旦公司出现影响偿债能力的情形，债券持有人可以召集会议做出决议要求受托人（通常是券商）采取措施，与公司沟通谈判，限制公司业务和法人治理，要求追加担保，或提起诉讼追偿等，以维护债权人利益。

  对环境保护、劳动、合规、社区、政府等

  利益相关方的关系维护，体现公司的社会责任，比如重污染行业公司，对于环保污染事件要建立应急机制，一旦有异常情况，应按照重要性原则报经理层、董事会、股东（大）会决策采取措施，过程中罚款、民事赔偿、要求生产流程改造等情况，都是政府公权力介入公司治理环节，公司必须承担责任。

  3、总结

  内部法律关系是平等主体之间的行为，可通过沟通、协商达成一致意见或直接退出，弹性较大，而外部法律关系更多是强制性的规定，没有协商的余地，所以外部法律顾问的重要性很大。我觉得对于上市公司来说，很多都请了常年法律顾问，但很多头痛医头脚痛医脚，没有帮公司建立对于外部法律关系框架认知，更不要说事实上搭建起制度体系

  三、私公司治理和公众公司治理

  1、私公司治理

  本书对私公司的定义为2人以上股东的有限责任公司、股东人数低于200人且公司股票不上市交易（及未公开发行债券）的股份有限公司。

  《公司法》是私法，同时也是商法，司法裁判公司诉讼案件的原则是最大限度地尊重公司自治、股东自治以及穷尽内部救济。对于私公司的自治，主要关注股东之间权利和义务配置，并动态调整股权结构，强化内控和防范财务风险等。一般的私公司经营失败除了业务和盈利模式不成熟，主要就是股东之间的争议了，而原因就是股东间的权利和义务配置不合理导致的，在公司存续过程中，把握合适时机调整公司股权结构非常重要，比如生产经营出现重大亏损或盈利、经营方向发生重大变化、引进投资者、IPO等，可以挽救公司于危难或帮助公司实现更好的发展。

  2、公众公司治理

  本书对公众公司的定义是沪深两市证券交易所上市公司、新三板挂牌公司、由任何原因导致股东人数超过200人但股票不在上述三地挂牌的股份公司以及公开发行债券的公司。公众公司治理要求更高，需承担更多的社会责任。

  公司章程在公众公司治理中发挥重要作用。

  因为公司章程是公司设立时制定的，将公司三会治理制度化在公司的章程中，是公司规范治理的行为准则，对公司章程的修改涉及公司治理的实质性变化。证监会中小投资者保护中心对于上市公司的监督，就会通过建议公司修改章程相关条款来强化上市公司中小投资者权利的履行。

  新三板挂牌公司法人治理有特殊性。

  因为新三板挂牌公司很多规模小，是私公司实质，但挂牌后要按公众公司要求进行公司治理，存在的问题较多，很多公司及股东并没有真正意识到主动规范公司治理对于公司长期发展的重要作用，仅仅被动接受监管要求，不被公司实际控制人和董事高管内心认可，制度就成了废纸，公司治理水平始终达不到标准，这也是目前摆在很多新三板挂牌公司面前亟待解决的问题。

  没有实际控制人的公司法人治理

  。这类公司承担法人治理责任的更多是董事会，如股权分散的万科，但宝万之争中，万科董事会的表现不尽如人意，比如宝能集团是否恶意收购不应由董事会判断；宝能成为万科第一大股东后，董事会匆匆推出与深圳地铁的重组方案决策是否审慎并符合公众和股东利益最大化；董事会决策没有尊重所有股东（比如宝能也是股东）；以及是否存在越权、内部控制万科情形等。

  证券市场“看门人”。

  看门人指的是投资银行、会计师、律师、分析师、评级机构等专业中介机构，为投资者提供专业意见，帮私公司成为公众公司等。成熟的中介机构会守住证券市场的大门，要加强专业能力和风险意识，引导公司做好法人治理，服务公司资源整合与并购，对证券违法违规说不等。

  注册制。

  2015年12月27日人大通过《全国人民代表大会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用<中华人民共和国证券法>有关问题的决定》，给了注册制实施的合法依据，新三板的成立和运营，已经为A股市场推行股票发行注册制进行了有益的探索，而科创板的呼之欲出更使注册制的实施进程加快。注册制的顺利实施需要证券监管、退市制度、民事诉讼赔偿等配套制度修订，对公司治理水平会提出更高的要求，将是A股全面市场化的重要发展里程碑。

  四、家族企业和国有企业的法人治理

  1、家族企业法人治理

  家族企业在私公司阶段，由于家族式管理，家族成员互相信任和配合，公司能较快发展，但对于家族企业来说要提前做好长远规划，规范公司治理，调整家族成员权益，防止出现各类纠纷风险，去家族化通常是可以优化公司治理的可行方式（当然不是唯一的方式，如果家族企业战略定位清晰、准确一直保留家族企业运营模式，并建立起与之适用的公司治理模式，也是能够从制度上保障公司能够走得更远的）。而在引进职业经理人之前，公司治理如果不规范，就无法留住职业经理人，起不到提升公司经营管理的目的。当家族企业进入资本市场成为公众公司后，公司治理不规范会带来更严重的后果，要安排好家族成员利益，能退则退出公司经营管理，做好实际控制人备选方案，全面放权职业经理人，并充分利用好中介机构和各类市场力量，为家族企业走的更远做好长期规划，这里规范的公司治理也是家族公司能够走的更远的制度保障。

  2、国有企业法人治理

  国企实际控制人通常是各级政府，再通过下设的国资监督管理部门对国有资产行使监督管理权，所以国企实际控制人无法像自然人一样直接参与公司生产经营、重大事项决策，即所有权与经营管理权天然分离，只能由管理团队经营和管理，而企业经营的后果是由各级国资委实际承担。所以国企的代理成本很高，法人治理要求也较特殊，所以当前国企改革也是要从建立符合现代企业法人治理制度体系着手。

  国企实际控制人最大的顾虑是如何让管理人员像对待自己的公司一样忠实并勤勉尽责，而对管理人员来说，最大的顾虑是哪些行为最终会让自己承担国有资产流失的责任，而混合所有制公司的非国有股东顾虑的是如何能够与国有股东更好的协商并促使公司更好的决策，因为混合所有制公司中，当一个自然人实际控制人与机构实际控制人（政府部门）一起协商共处，会存在交流困难，也受限国资程序和流程的强制性规定，可能影响非国有股东积极性。

  国有企业法人治理的特点

  。严格执行国有股权管理的强制性规定，全面所有制和国有独资公司不设股东会，董事会和监事会需有职工董事和职工监事，国有资产交易需评估，三重一大事项需集体决策等。

  意思自治的规定。

  为便利管理，国资监管机构通过政府持股平台就投资子公司重大事项处置上有一定授权，其他除非得到各级国资委或平台公司的具体规定或明确授权或经批准在公司章程中体现，否则都不能意思自治。

  最后提一点，《公司法》、《证券法》等作为上位法，需要持续研读，里面的条款字句需要推敲，我们在实践中涉及证监会和交易所等相关制度规定，要了解到这些制度规定都是根据上位法来的，是细化和落地执行，所以要回溯到上位法去理解监管规则的源头。比如对于上交所《股票上市规则》第9.10条第二款规定“公司发生‘购买或者出售资产’交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第9.7条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”这就是来源于《中华人民共和国公司法（2018年修订）》的第121条，因为达到30%总资产的交易比例会对公司产生重大影响，需提交股东大会以特别决议审议批准，其实就是对股东权利适度授权的一个体现。

  （转发请私信联系）

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• 还是买下纸质书看下

  作者：物竞天择 发布时间：2020-06-14 21:24:48

  还是买下纸质书看下 还是买下纸质书看下 还是买下纸质书看下 还是买下纸质书看下 还是买下纸质书看下 还是买下纸质书看下 还是买下纸质书看下 还是买下纸质书看下 还是买下纸质书看下 还是买下纸质书看下 还是买下纸质书看下 还是买下纸质书看下 还是买下纸质书看下 还是买下纸质书看下 还是买下纸质书看下 还是买下纸质书看下 还是买下纸质书看下 还是买下纸质书看下 还是买下纸质书看下 还是买下纸质书看下 还是买下纸质书看下 还是买下纸质书看下 还是买下纸质书看下

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• 韩非子 评述

  作者：犀首 发布时间：2016-05-26 20:40:02

  速读：韩非子认为人性趋利避害，因此威逼利诱才是治人之道。如果有人胆敢威武不能屈富贵不能淫，就得把他们干死。不能指望下属忠心，不能靠以德服人，要用赏罚使得下属不得不忠心，所谓君不仁，臣不忠，则大治。威逼比利诱更有效，并且威逼越残暴越有效。如果用割鸡鸡惩罚随地吐痰，那么不仅随地吐痰，连当街撒尿都没人敢了。相反，利诱越少越显得珍贵，越能调动人。权力的本质是执行赏罚，如果不用赏罚，傻乎乎地去以身作则身先士卒感化下属，就等于螃蟹不用钳子大象不用鼻子。并且“相信下属可以被感化”也是有违人性的。丢了赏罚执行权就等于丢了权力。可是死死抓住赏罚权忙不过来呀？没关系，用权术阴谋来弥补。比如握明问暗，神鬼莫测。明明知道实情还要问下属，就能窥探下属的忠心。

  如果从一种思想在政治、社会上发挥的实际作用来看，恐怕没有什么学说能比冷酷的法家思想对中国的社会现实影响更为深远。韩非是法家的集大成者，韩非在文采、逻辑、说理的通透性上水平极高，可以逻辑严密地论证出一套骇人听闻的政治哲学。梳理《韩非子》，不仅能解释历史和现实，如果足够无耻，甚至可以把它当做混迹官场、玩弄公司政治的葵花宝典。 既然是评述，断章取义之嫌疑恐怕在所难免，尽量给出引文以方便核查上下文。

  1 韩非的人性观：人性恶，并且必须恶，你胆敢高尚，你胆敢富贵不能淫威武不能屈，就把你干掉

  韩非是性恶论者，这没啥新鲜的，但是极端地认为人必须性恶，品性高尚就是错的，只怕独此一家了。实际上韩非论证性恶的方式就比较冰冷。他数十次举父母子女的例子：父母生了男孩儿庆祝生了女孩儿掐死，不是对女孩痛恨，算计利益的结果（韩非子，六反）；从春申君为小妾杀妻弑子看，以妻之近与子之亲而犹不可信，则其余无可信者矣（韩非子，备内）；母亲爱小孩儿胜父亲十倍，可是父亲说话比母亲有效十倍，皇上对民众没什么爱，但民众听皇上的话百倍，就在于人本性就是趋利避害的，才不会被什么爱感化呢“故母厚爱处，子多败，推爱也；父薄爱教笞， 子多善，用严也。”（韩非子，六反）。父母穷养小孩儿，小孩儿有意见，子女赡养父母不到位，父母骂骂咧咧，都是为自己考虑的结果“子父至亲也，而或谯或怨者，皆挟相为而不周于为己也。”（韩非子，内储说下六微）。至于医生舔伤口，卖车的盼大家富贵卖棺材的盼大家早死，不是前者心眼儿好后者心眼儿坏，都是为了钱（韩非子，备内）；人看到毛毛虫蛇寒毛直竖，可是养蚕捉鳝，利之所在而已（韩非子，说林下）。 可是如果有人不是自私的呢，所谓威武不能屈富贵不能淫的君子呢？韩非子的想法很简单，干死他们！以保证人皆自私的正确性，以保证威逼利诱的宇宙真理。比如不食周粟的伯夷叔齐“若此臣者，不畏重诛，不利重赏，不可以罚禁也，不可以赏使也，此之谓无益之臣也。”（韩非子，奸劫弑臣）。给钱不要，抓起来不怕，给他当国王他都不当，那我这套威逼利诱的法律怎么实施？“上见利不喜，下临难不恐，或与之天下而不取，有萃辱之名，则不乐食谷之利。夫见利不喜，上虽厚赏，无以劝之； 临难不恐，上虽严刑，无以威之：此之谓不令之民也”（韩非子，说疑）。“赏之誉不劝，罚之毁之不畏.四者加焉不变，则除之。” （韩非子，外储说左下） 姜子牙被封到齐地，先杀了号称不求于人不受人支配的狂矞、华士，解梦的周公都没来得及劝阻，姜子牙解释说使唤不动丫的，留他们何用“彼不臣天子者，是望不得而臣也；不友诸侯者，是望不得而使也；耕作而食之，掘井而饮之，无求于人者，是望不得以赏罚劝禁也。且无上名，虽知，不为望用” （韩非子，外储说右上） 对于那些辞官位不受厚禄的人，也要鄙视。爵禄排场就是区分功劳、能力的，以节俭低调的名义乱了等级，就乱了这套激励机制，就是沽名钓誉乱国之源。晋国上卿盂献伯因为国人吃不饱，不愿按上卿的规制坐车，苗贲皇，这是为私名乱国政。“臣以卑俭为行，则爵不足以观赏” （韩非子，外储说左下）

  2. 韩非子的政治哲学：正因为人性恶，所以不要相信有什么仁君忠臣，要用赤裸裸刑罚和赏赐治天下，所谓君不仁，臣不忠，则天下治

  正因为人性的本质是自私的，趋利避害，首先君主或上级不能靠仁搞统治或管理。如前文所说，母亲对孩子够仁，父亲比较严厉，孩子反倒更听父亲的。甚至韩非认为民众就像小孩儿，你对他们好他们也不知道，给他们割痤疮的时候“必一人抱之，慈母治之，然犹啼呼不止”（韩非子，显学）。况且人性贪得无厌，只有神农、老子那种圣人才知足不辱，大部分人你对他们仁，他们要蹬鼻子上脸的。（韩非子，六反）。还有用古代君王的仁劝解当今圣上，那是刻舟求剑守株待兔。有巢氏搭窝，燧人氏钻木，大家推他当王，如果现在还有人这么干，大家肯定当他傻逼，所以“欲以先王之政，治当世之民，皆守株之类也”。再说，古代人少财多，有的分，现在相反，古代尧舜禹吃穿跟看门人一样，干活要带头，捞钱还不如现在一个县令，当皇帝是苦差，巴不得禅让呢，所以轻易让天下舍不得让县令，只因油水多寡。古代舜以德降服苗族，可是现在徐偃王名声太好反倒招来灭国之祸，所以说“上古竞于道德，中世逐于智谋，当今争于气力。”您讲道德那一套都过时了，现在是谁的拳头硬谁说了算（韩非子，五蠹）。古代的人傻逼，一谈情怀就上道，现在民众狡诈，都想着现实好处，讲虚名就不灵光了（韩非子，忠孝） 。

  不讲仁道可以极端到否定自己有仁道，否定民众爱戴自己，韩非的意思是：我好你爱我，我不好就可以不爱我么？干脆切断“你们爱我"与"我是什么样的人"之间的联系。秦襄王生病百姓杀牛祈祷，秦襄王就罚了祈祷的那些人。“彼民之所以为我用者，非以吾爱之为我用者也，以吾势之为我用者也。吾释势与民相收，若是，吾适不爱而民因不为我用也，故遂绝爱道也。”（韩非子，外储说右下）。 其次，对臣下，也不能相信他们的人品和道德。不要指望别人爱我对我好，要用赏罚让他们不得不爱我对我好。“恃人之为吾善也，境内不什数；用人不得为非，一国可使齐。为治者用众而舍寡，故不务德而务法。夫必恃自直之箭，百世无矢；恃自圜之木，千世无轮矣。”（韩非子，显学）“君通于不仁，臣通于不忠，则可以王矣。” （韩非子，外储说右下）。“圣人之治国也，固有使人不得不爱我之道，而不恃人之以爱为我也。恃人之以爱为我者危矣，恃吾不可不为者安矣。夫君臣非有骨肉之亲……明主者，使天下不得不为己视，天下不得不为己听（韩非子，奸劫弑臣）。相信别人就会受制于人。君臣没有骨肉之情，不过是受制于形势才侍奉君主的，老婆孩子那么亲近了都不能新，其他还能信什么呢？“人主之患在于信人。信人，则制于人。人臣之于其君，非有骨肉之亲也，缚于势而不得不事也。夫以妻之近与子之亲而犹不可信，则其余无可信者矣” （韩非子，备内）。“主卖官爵，臣卖智力，故自恃无恃人。”（韩非子，外储说右下）。“霸王者，人主之大利也。人主挟大利以听治，故其任官者当能，其赏罚无私。使士民明焉，尽力致死，则功伐可立而爵禄可致， 爵禄致而富贵之业成矣。富贵者，人臣之大利也。人臣挟大利以从事，故其行危至死， 其力尽而不望。【此谓君不仁，臣不忠，则可以霸王矣 】”（韩非子，六反）。

  3 韩非子的权力观：人性好赏恶罚，权力的本质就是赏罚权的行使，丢了赏罚权，就丢了权力。不用赏罚，靠以身作则激励大家，最傻逼！无故不能赏，就算饥荒也不能给白给灾民粮食吃。

  如前所述，用赏罚治人最有效，所谓“夫严家无悍虏， 而慈母有败子”（ 韩非子，显学）。迂腐的孔老夫子都知道赏罚的厉害：鲁国人烧积泽，哀公号召大家救火，大家都去打猎也没人救，仲尼说，打到兔子了是自己，救了火也不给钱，谁来救谁傻逼。赏罚才能调动大家，可是事情紧急，来不及赏，赏也太费钱，国库赏光了都不够，应该昭告天下，谁不救火就充军。火很快被扑灭了。（韩非子，内储说上七术）。口头名誉都很有用。越王打算伐吴，蛊惑大家轻生死，看到路上癞蛤蟆支其后腿发怒，立马下车膜拜，结果第二年十几个人把自己脑袋献给越王“由此观之，誉之足以杀人矣。”（韩非子，说三）。君主表彰服丧而消瘦的孝子，结果第二年哭死的人十几个“子之服亲丧者，为爱之也，而尚可以赏劝也，况君上之于民乎？”（韩非子，内储说上七术）。

  权力的本质是赏罚，给人官位，却没有赏罚权，等于没给。自己的赏罚权给架空了，离死期就不远了。大禹想把位置传给儿子，但碍于禅让制把位置传给了益，可是赏罚权都给了儿子夏启。后来儿子利用赏罚大权结党推翻了益。“是禹名传天下于益，而实令启自取之也。” （韩非子，外储说右下）。丢了赏罚权，就等于丢了大权，很危险。姜子牙的后人齐景公把赏罚权都给了田氏，田氏用国家财力讨好国人，国库的粮食大斗借人，小斗还回，最后取代了姜氏齐国，景公的后人只能去山坡上挖坑煮菜（韩非子，外储说左下）。赏罚权之于君主如水于鱼，“国之利器，不可以示人。”甚至权势可以无形中发挥作用。靖郭君富贵了，站在那跟人说会儿话，随手给人个小东西，都会让别人觉得受者是大人物的亲信从而富贵（韩非子，内储说下六微）。子路曾经用私财赏罚劳工，孔子听说了，吓得赶紧派人去把子路施舍饭的锅给掀了，就是为了避免被人怀疑有夺权私心（韩非子，外储说左下） 关于丢了赏罚就丢了权势，韩非同学举了个特猥琐的例子：燕人李季总出远门，赏罚家人的权利就落到老婆手里了。老婆跟人通奸，李季都捉到了。老婆让奸夫裸奔出去。李季蒙了，问家人，你们看到裸男没，大家异口同声，没看到！他老婆说，哎呀你见鬼了，赶紧找五种牲口的大粪泡个大粪澡驱邪！可见赏罚下人的权利落到淫妇手里，丈夫就会被淫妇和家人合谋蒙蔽（韩非子，内储说下六微）。

  既然拥有赏罚权，就应该利用，而不能在其位而用德行仁心领导大家。即使有用也不提倡：晋国赵简子带人砍卫国，躲在犀牛盾后面敌箭射程之外敲鼓，号召大家往前冲，大家大眼瞪小眼没人动，赵说，人心散了队伍不好带了。烛过说，先王带这些人，砍遍天下，是你带队不行。赵听了，立马从盾后钻出来，走到敌箭射程范围内，再敲鼓煽风，大家果真勇猛冲上去砍杀。这个本来是将军身先士卒打胜仗的典型宣传案例，韩非子却说，父亲被围困，冒着石头飞箭去救，100个孝子里可能也就一个。靠以身作则带兵，就是指望跟自己没啥亲缘关系的那些人像百里挑一的孝子那样为自己卖命。如果用赏罚，不冲锋的砍头，杀敌奋勇的给升官，当俘虏的灭九族，所有人都会跟死了爹一样猛冲（韩非子，难二）。要是指望君主以身作则，带头打仗耕地，那就太傻了。不要期望自己事必躬亲然后带动大家，要通过威逼利诱、赏罚让大家不得不做，在领导的位置，掌握赏罚大权，应该用这种赏罚权利去调动积极性管理团队，而不是靠身先士卒从精神上感召大家（韩非子，内储说下六微）。

  明赏罚可以极端到不给灾民发粮食的程度。古代统治者守着满仓粮食不给饥民发，除了变态的皇帝，一般皇帝也不太拿这个事情娱乐的，除了皇帝本人看不到实际情况，还有一个就是按法家的想法，赏罚必有因，放粮就是无故而赏，乱法。秦昭襄王秦大饥荒，昭襄王就拒绝开仓济民，“吾秦法，使民有功而受赏，有罪而受诛。今发五苑之蔬草者，使民有功与无功俱赏也。夫使民有功与无功俱赏者，此乱之道也。” 而为了使赏罚有名，一条破裤子都要待时而赏。“韩昭侯使人藏弊裤，侍者曰：“君亦不仁矣，弊裤不以赐左右而藏之。”昭侯曰：“非子之所知也。吾闻明主之爱一嚬一笑，嚬有为嚬，而笑有为笑。今夫裤，岂特嚬笑哉！裤之与嚬笑相去远矣。吾必待有功者，故收藏之未有予也。” （韩非子，内储说上七术）靖郭君相齐，与故人久语，则故人富，怀左右刷，则左右重。久语怀刷，小资也，犹以成富，况于吏势乎？ （韩非子，内储说下六微说一）

  4 韩非子律法观：严刑峻法最有效，随地吐痰就给割了鸡鸡，大家不仅不敢随地吐痰，更不敢随地大小便，是为以刑去刑

  赏罚的执行也是有原则的，简单地说，要重刑少赏“重刑少赏，上爱民，民死赏；多赏轻刑，上不爱民，民不死赏。”（韩非子，饬令）。韩非子数次引用商鞅主张严刑峻法的话：公孙鞅曰：“行刑重其轻者，轻者不至，重者不来，是谓以刑去刑也（韩非子，奸劫弑臣）。重罚能制止的行为，轻罚不一定能制止。偷鸡斩首，利小罚大，就没人去做了“夫以重止者，未必以轻止也；以轻止者，必以重止矣。是以上设重刑者而奸尽止” （韩非子，六反）

  董阏做上地太少，看到悬崖问别人，有人掉进去么？大家说没有。有婴儿盲人疯子掉进去么？没有。有牛马掉进去么？没有！董阏说，设严刑峻法如此悬崖，就不怕治理不好了（韩非子，内储说上七术） 。

  孔子也在一定程度上赞同严刑峻法：商朝法律规定把灰倒在街上，就要上刑，子贡觉得太重，仲尼觉得“夫弃灰于街必掩人，掩人，人必怒，怒则斗，斗必三族相残也。此残三族之道也，虽刑之可也。且夫重罚者，人之所恶也；而无弃灰，人之所易也。使人行之所易，而无离所恶，此治之道也。” （韩非子·内储说上七术） 严刑峻法像是火，看起来吓人，可是很少有人烧伤，轻刑弱法像水，看起来温吞，淹死的人却多【夫火形严，故人鲜灼；水形懦，人多溺】（韩非子，内储说上七术）

  5.管不过来怎么办？

  这时候就用到术了。除了严刑峻法震慑，杀一儆百，也要玩弄很多权术。印象深刻的是韩非提到韩昭侯的使者巡视，看到城南有黄牛犊在啃麦苗，然后假装不知道，问下属，下属看了东西北三面，说，都没有啥事儿发生啊。韩昭侯说再看，结果看到南门有牛啃麦苗。这样其一知道下属是否说了实话，其二不仅南边的事情知道了，连没去过的其他三个方向也知道了。至于假装丢了什么试探下属，例子更是不胜枚举。这就是所谓握明问暗，用已知信息诈出未知信息，并且显得神鬼莫测，让下属心惊胆战，起到事半功倍的效果，天天在后宫淫乐，还能把天下管好。真是阴险狡诈，估计各位也被领导这么玩过。

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• 清晰明了的密码学知识

  作者：大男孩 发布时间：2019-05-15 10:49:59

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